Als ondernemer word je vroeg of laat geconfronteerd met vragen over de overdracht van activa aan de vennootschap. Zo’n zogenaamde inbreng in natura kan zowel bij de oprichting gebeuren als bij een kapitaalsverhoging. Aan een inbreng in natura is verregaand formalisme verbonden waarbij de notaris en de bedrijfsrevisor een belangrijke rol spelen.
Wat is een inbreng in natura?
Een inbreng in natura is een inbreng in het vermogen van een vennootschap van andere bestanddelen dan geld. Via een inbreng in natura kan het benodigde kapitaal worden volstort en kunnen oprichters hun verbintenissen nakomen. De inbreng in natura houdt in dat de eigenaar van de goederen afstand doet van zijn eigendomsrechten ten aanzien van deze goederen. De goederen worden dan eigendom van het vermogen van de vennootschap en eventuele schuldeisers kunnen het dan ook aanwenden.
Men kan in principe vrijwel alles inbrengen in natura, op voorwaarde dat de inbreng naar economische maatstaven waardeerbaar is. De inbreng in natura moet met andere woorden in geld kunnen worden uitgedrukt. Een inbreng in natura kan zowel plaatsvinden bij de oprichting van de vennootschap als bij een kapitaalverhoging in een bestaande vennootschap. Denk onder andere aan:
– Het inbrengen van een machine in een vennootschap;
– Het inbrengen van een gebouw in de vennootschap;
– Het inbrengen van arbeid of knowhow.
Bij de inbreng in natura zijn er een aantal formele vereisten noodzakelijk, aangezien de geldelijke waardering van de inbreng voldoende objectief moet gebeuren. In de praktijk zijn de notaris en de bedrijfsrevisor dan ook nadrukkelijk betrokken bij de inbreng in natura.
Bedrijfsrevisor en notaris aanstellen
Als oprichter moet je eerst en vooral een notaris aanstellen. De notaris zal de akte voor de oprichting of de kapitaalsverhoging opstellen. Daarnaast stel je ook een bedrijfsrevisor aan, die een controleverslag maakt met betrekking tot de geplande inbreng. De notaris staat in voor de juridische afhandeling van de inbreng, terwijl de bedrijfsrevisor het economisch aspect afhandelt. In de praktijk werken ze echter nauwgezet samen, omdat de notaris het besluit van de bedrijfsrevisor in de authentieke akte moet verwerken.
Verslag door het bestuursorgaan of de oprichter
De bedrijfsrevisor zal zijn controleverslag steeds baseren op een bestaand verslag. Met andere woorden moet je dus zelf ook een verslag maken waarin je onder andere opneemt welke goederen worden ingebracht, waar het belang van de inbreng in natura ligt, welke waardering daaraan moet worden gekoppeld en welke factoren daarbij een rol spelen. Opdat de bedrijfsrevisor zijn taak kan vervullen, heeft hij bovendien ook een aantal documenten nodig. Stel dus alvast een dossier samen dat je aan de bedrijfsrevisor kan bezorgen, met daarin:
– De persoonsgegevens van de inbrengers (identiteitsbewijs, huwelijksvermogensstelsel, adres etc.);
– Een duidelijke en volledige beschrijving van de ingebrachte goederen en eventuele rechten die op de goederen rusten;
– Bewijzen van eigendomstitels (bv. aankoopfactuur);
– Eventuele akkoorden van derden, bv. schriftelijke toestemming van een pandhoudende schuldeiser.
Verslag door de bedrijfsrevisor
De bedrijfsrevisor zal zo nodig ook zelf een aantal documenten opvragen en zal vervolgens, op basis van het verslag van het bestuursorgaan, het controleverslag opstellen. Hierin dient de bedrijfsrevisor zich over een aantal aspecten uit te spreken:
– Beschrijving van de activa en passiva die voorwerp uitmaken van de inbreng in natura;
– Verslag over de waarderingsmethode, zonder zich uit te spreken over de feitelijke waardering;
– Verslag over de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt (het aantal aandelen).
In de praktijk zal de bedrijfsrevisor de goederen ook fysiek controleren en op basis daarvan de waarderingsmethode controleren. Indien nodig doet de bedrijfsrevisor een beroep op een externe expert.
Het verslag van het bestuursorgaan of de oprichters hoeft niet altijd overeen te stemmen met dat van de bedrijfsrevisor. Het kan dus perfect zijn dat er op sommige punten wordt afgeweken van het oordeel van de bedrijfsrevisor. Meestal zal er dan een overleg volgen en tracht men tot een eensluidend oordeel te komen. Indien dat niet mogelijk is, moet de bedrijfsrevisor in zijn verslag toelichten waarom zijn opinie niet wordt gevolgd. Het verslag van de bedrijfsrevisor gaat vervolgens naar de notaris die de juridische afhandeling verzorgt.
Neerlegging bij de griffie
Zowel het verslag van de bedrijfsrevisor als het verslag van de oprichters of het bestuursorgaan worden neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank. Hierdoor zijn deze verslagen publiek toegankelijk.
