Met de nieuwe vennootschapswet zal je uiteindelijk de statuten van je vroegere bvba moeten omvormen naar de nieuwe bv. Behoudens enkele uitzonderingen heb je daarvoor nog tot 2024 de tijd en zijn er weinig formaliteiten aan de omvorming verbonden. Zo moet je bijvoorbeeld geen bedrijfsrevisor inschakelen. Over het algemeen zal een omvorming ongeveer duizend euro kosten (excl. btw). Daaronder vallen ook de administratieve kosten. Let wel op, want vanaf 2020 moet je de officiële term bv al gebruiken, zelfs wanneer dat in de statuten nog niet werd aangepast.
Wat er zoal moet worden aangepast? Dat zal van vennootschap tot vennootschap variëren, maar over het algemeen zullen onderstaande punten meer dan waarschijnlijk ter sprake komen.
Benamingen aanpassen
In je statuten is er nog steeds sprake van een bvba. Dat moet echter worden aangepast naar de nieuwe officiële benaming bv (besloten vennootschap).
Nieuwe regeling inzake winstuitkering en alarmbelprocedure
Vennoten zullen een grotere contractuele vrijheid krijgen om afspraken te maken met betrekking tot de winstuitkering. Zo kunnen zij zelf een verdeelsleutel maken. De statuten moeten daarop worden afgestemd, want hiervoor is een nieuwe procedure voor winstuitkeringen voorzien. Daarbij blijft de algemene vergadering wel het orgaan dat over de bestemming van de winst moet beslissen. Ook heeft de wetgever aan de alarmbelprocedure gesleuteld. Deze treedt in werking na een negatieve balans- of liquiditeitstest door het bestuursorgaan. Dergelijke dwingende bepalingen verplichten je om aan de statuten te sleutelen. Maar weet bovenal dat het gaat om dwingende bepalingen waardoor ze al in 2020 van toepassing zijn, zelfs wanneer de statuten nog niet werden aangepast.
Ga opportuniteiten na
Naast de dwingende bepalingen, is het ook het ideale moment om na te gaan of de nieuwe vennootschapswet geen extra opportuniteiten biedt. Zo kan je bijvoorbeeld verschillende soorten aandelen creëren of kan je aandelen vrij overdraagbaar maken. Dat kon vroeger niet. Daarnaast kan het interessant zijn om het kapitaal, dat automatisch wordt omgezet in een onbeschikbare eigen vermogensrekening, uitkeerbaar te maken zonder kapitaalvermindering. Bespreek de mogelijkheden met je adviseur en ga na of het al dan niet interessant is om ook meteen aan andere bepalingen van je statuten te sleutelen.
Wat als je de deadline mist?
Hoewel je in principe tijd hebt tot 2024, legt de overgangsregeling ook een beperking op. Wanneer de statuten na 1 januari 2020 worden aangepast, moet je in principe ook meteen de bvba naar de bv omvormen. Echter gelden ook hier uitzonderingen, bijvoorbeeld wanneer de statutenwijziging betrekking heeft op de conversie van converteerbare obligaties.
Dat je maar beter tijdig de statuten aanpast, staat buiten kijf. In de eerste plaats zal de bvba in 2024 automatisch worden omgevormd naar de bv, zelfs wanneer je de statuten niet wijzigt (wat wel nog steeds verplicht is). Uit het niet-handelen haal je dus geen voordeel. Bovendien zijn de leden van het bestuursorgaan ook nog eens hoofdelijk aansprakelijk voor de schade ten gevolge van de niet-omvorming van de statuten. Dat is niet alleen zo ten opzichte van de vennootschap, maar ook ten aanzien van derden. Het is dus ook in hun belang om de statuten onder handen te nemen.
