Bij een klassieke vennootschap is er in principe – een bv kan ook alleen worden opgericht – sprake van een samenwerkingsverband tussen verschillende vennoten. Deze vennoten spreken af om bepaalde middelen in de vennootschap in te brengen om zo bepaalde activiteiten uit te oefenen en de winst te verdelen. Wanneer er samen een vennootschap wordt opgericht, is het belangrijk om een vennootschapscontract op te stellen. Dit is een juridisch document waarin de afspraken tussen de vennoten worden vastgelegd. Het is de basis van de vennootschap en het dient als leidraad voor de verdere werking van de onderneming. In deze blog bespreken we wat een vennootschapscontract is, waarom het nodig is en waar je op moet letten bij het opstellen van een vennootschapscontract.

Wat is een vennootschapscontract?

Een vennootschapscontract is een juridisch document waarin de afspraken tussen de vennoten van een vennootschap worden vastgelegd. Het is een essentieel document dat de basis vormt voor de werking van de vennootschap. In het vennootschapscontract worden onder andere de rechten en plichten van de vennoten, de verdeling van de winst, de besluitvorming en de eventuele regeling bij geschillen vastgelegd.

Aan welke eisen moet een vennootschapscontract voldoen?

Een vennootschapscontract moet voldoen aan enkele wettelijke vereisten. Het moet bijvoorbeeld door alle vennoten worden ondertekend. Ook moet er sprake zijn van een duidelijk winstoogmerk en van een inbreng, waarbij men zal delen in winst en verlies. Verder moet er een duidelijke wil tot samenwerking zijn. Dit zijn grondvereisten die eigen zijn aan de vennootschap zelf. Deze grondvereisten hebben uiteraard ook invloed op wat in het vennootschapscontract zal zijn opgenomen. Aan het vennootschapscontract zijn ook specifieke vormvereisten verbonden. Deze worden hieronder toegelicht.

Inhoud van het vennootschapscontract

Er moet verplicht een schriftelijke akte zijn. Een mondelinge overeenkomst volstaat niet. Afhankelijk van de vennootschapsvorm is dit een authentieke akte die via de notaris wordt verleden of een onderhandse akte waarbij de tussenkomst van de notaris niet is vereist. Het vennootschapscontract dient een aantal essentiële elementen te bevatten. Zo moeten de gegevens van alle vennoten worden vermeld en moet er worden aangegeven hoeveel kapitaal elke vennoot inbrengt. Ook de rechten en plichten van de vennoten, de verdeling van de winst en de eventuele regeling bij geschillen zal worden opgenomen in het contract. Verder zal het contract de regels bevatten voor de benoeming en het ontslag van bestuurders, de besluitvorming en de jaarlijkse algemene vergadering. Er moet rekening worden gehouden met de taalwetgeving van het taalgebied waarin de zetel van de vennootschap zich bevindt.

Er zijn ook zaken die niet in het vennootschapscontract mogen staan. Zo mogen de afspraken niet in strijd zijn met de wet, en mogen ze niet in strijd zijn met de openbare orde of goede zeden. Ook mogen de afspraken niet leiden tot een beperking van de vrije mededinging of van de vrijheid van handel.

Vennootschapscontract opstellen

Het opstellen van een vennootschapscontract is een belangrijk en complex proces. Het is daarom aan te raden om dit over te laten aan een professional, zoals een notaris of advocaat. Deze kan ervoor zorgen dat het contract voldoet aan alle wettelijke vereisten en dat alle afspraken duidelijk en ondubbelzinnig zijn geformuleerd. Daarnaast kan een professional advies geven over de inhoud van het contract en eventuele knelpunten signaleren. Het is wel belangrijk om zelf goed na te denken over de afspraken die je wilt maken en om deze voorafgaand aan het opstellen van het contract goed te bespreken met de andere vennoten.