Een aandelenregister is een juridisch verplicht document waarin alle aandeelhouders van een vennootschap worden opgenomen. In België is het bijhouden van zo’n register verplicht voor vennootschappen met aandelen op naam, zoals de besloten vennootschap (bv). In andere gevallen is het aandelenregister niet verplicht. Bij een eenmanszaak, waarbij er geen sprake is van aandeelhouders, heeft het uiteraard geen nut. Voor een CommV of een vof is het bijhouden van het aandelenregister wel nuttig, maar niet verplicht.

De inhoud van het aandelenregister

Het aandelenregister bevat een overzicht van alle aandeelhouders van de vennootschap, met daarbij de vermelding van het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit. Daarnaast worden er ook belangrijke gegevens opgenomen in het aandelenregister, zoals de identiteit van de aandeelhouder, het type aandelen (bijvoorbeeld met of zonder stemrecht), de datum van verwerving en eventuele overdrachten. Elke wijziging in de aandeelhoudersstructuur moet correct en tijdig in het register worden bijgewerkt. Dit maakt het aandelenregister tot het officiële bewijs van aandeelhouderschap voor aandelen op naam. Zonder correcte inschrijving in het register kan een aandeelhouder zijn rechten niet afdwingen, een gevolg van de zogeheten niet-tegenstelbaarheid. Wat die rechten betreft, gaat het bijvoorbeeld over het stemrecht.

De volgende gegevens zijn in het aandelenregister te vinden:

  • Elke aandeelhouder van de vennootschap;
  • De volledige identiteit van deze aandeelhouders;
  • Het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit;
  • Het moment waarop de aandeelhouder deze aandelen heeft verworven;
  • Het moment waarop de aandelen van deze aandeelhouder eventueel zijn overgedragen;
  • Hoeveel kapitaal er voor de aandelen is gestort;
  • Rechten per aandeel (stem- en winstrechten per aandeel – een aandeel kan namelijk meerdere stemrechten bevatten);
  • Eventuele overdrachtsbeperkingen (statutaire beperkingen, bijvoorbeeld goedkeuring van overdracht door de andere aandeelhouders).

Waarom is het aandelenregister belangrijk voor vennootschappen?

Het aandelenregister is een essentieel instrument voor de juridische en administratieve werking van een vennootschap. Ten eerste zorgt het voor transparantie en duidelijkheid. De vennootschap weet wie haar aandeelhouders zijn en hoeveel zeggenschap elk van hen heeft. Dit is cruciaal bij het bijeenroepen van de algemene vergadering, het nemen van beslissingen of het verdelen van dividenden. Ook bijvoorbeeld bij het doorvoeren van een kapitaalverhoging, bij het wijzigen van de statuten, bij een vereffening of bij kredietverlening is het aandelenregister enorm nuttig.

Ten tweede is het register simpelweg noodzakelijk bij de overdracht van aandelen. Een overdracht is pas volledig tegenstelbaar wanneer deze is ingeschreven in het aandelenregister. Tot dat moment blijft de overdrager juridisch gezien de aandeelhouder. Het register heeft dus een belangrijke bewijswaarde bij geschillen over aandeelhouderschap of eigendomsoverdracht.

De vorm en bewaring van het register

Het aandelenregister kan zowel op papier als digitaal worden bijgehouden, zolang de inhoud maar op een duurzame manier wordt bewaard en gemakkelijk raadpleegbaar is. Veel vennootschappen gebruiken vandaag een digitale tool voor het bijhouden van het aandelenregister, namelijk eStox. Dit is een dienst die door de Belgische accountants, belastingconsulenten en notarissen wordt aangeboden. Het grote voordeel van eStox is dat het aandelenregister altijd en overal beschikbaar is en er ook een deskundige hulplijn wordt aangeboden. Discretie is gegarandeerd en er is sprake van een automatisering van de UBO-verplichtingen. Bestuurders en aandeelhouders van de onderneming kunnen via Itsme of met behulp van hun digitale identiteitskaart inloggen en het register consulteren. Ze kunnen ook een kopie downloaden en de inschrijving in het UBO-register raadplegen.

Het nadeel is dat je dit niet zelf kunt aanleggen, maar hiervoor contact dient op te nemen met een accountant, belastingconsulent of notaris. Alleen zij kunnen het digitale aandeelhoudersregister aanmaken en aanvullen. Het daaraan gekoppelde voordeel is dan weer dat deze partijen gehouden zijn aan het beroepsgeheim. In de praktijk tonen cijfers aan dat de meeste mensen het aandelenregister laten registreren door hun accountant (ongeveer 69% van de gevallen), maar dat is dus geen verplichting. Een tweede nadeel is dat deze digitale dienst niet gratis is. Bovendien zou het volgens critici nog niet helemaal op punt staan, maar in alle eerlijkheid: het is ons niet duidelijk waarop zij doelen.

Zeker bij een eenvoudig aandelenregister waar maar zelden iets aan wijzigt, bijvoorbeeld bij een vennootschap met slechts één aandeelhouder, is het hoe dan ook perfect mogelijk om gewoon zelf een aandelenregister op te stellen en bij te houden. Hiervoor bestaan overigens ook templates. Belangrijk is in ieder geval, ongeacht de manier waarop het wordt bijgehouden, dat het aandelenregister veilig wordt bewaard en enkel toegankelijk is voor bevoegde personen, zoals het bestuursorgaan of een gemachtigde advocaat of accountant. De wettelijke bewaartermijn bedraagt minstens zeven jaar, maar in de praktijk wordt het register vaak langer bijgehouden, aangezien het historisch overzicht van aandeelhouders van blijvend belang kan zijn.

Toegankelijkheid en inzagerecht

In principe is het aandelenregister geen openbaar document. Alleen de vennootschap en de betrokken aandeelhouders hebben het recht om het register in te kijken. Derden kunnen geen inzage eisen, tenzij er een wettelijke verplichting of gerechtelijk bevel bestaat. Dit is een belangrijk verschil tussen het aandelenregister en bijvoorbeeld het UBO-register (Ultimate Beneficial Owner), dat (in bepaalde gevallen) wel toegankelijk is voor derden. Aandeelhouders kunnen wel op eenvoudig verzoek een uittreksel krijgen van hun eigen registratie in het aandelenregister. Dit uittreksel kan onder andere worden gebruikt bij de verkoop van aandelen of als bewijsstuk bij erfopvolging.

Indien je geen aandelenregister hebt, kan dit met andere woorden verregaande problemen opleveren. Dit geldt ook voor de bestuurders zelf, want zij hebben te maken met de beginselen van behoorlijk bestuur. Als je merkt dat het aandelenregister zoek is geraakt, is het belangrijk om een vervangend exemplaar op te laten stellen. Neem contact op met je notaris voor meer informatie hieromtrent.

Aandachtspunten bij het beheer van het aandelenregister

Voor zelfstandigen met een eigen vennootschap is het belangrijk om het aandelenregister correct en actueel te houden. Bij elke overdracht en schenking moet het register worden aangepast. Dit vereist een zekere nauwkeurigheid, zeker wanneer er meerdere aandeelhouders zijn of wanneer er wordt gewerkt met verschillende soorten aandelen. Ook statutaire bepalingen met betrekking tot overdraagbaarheid of goedkeuringsclausules moeten hierbij in acht worden genomen. Bij foutieve of laattijdige inschrijving kunnen juridische problemen ontstaan, zoals de betwisting van beslissingen op de algemene vergadering. Dit kan verregaande consequenties hebben.