De commanditaire vennootschap (CommV) is een aantrekkelijke optie voor zowel ondernemers als investeerders die op zoek zijn naar flexibiliteit en bescherming. Deze vennootschapsvorm biedt unieke voordelen. Voor de ondernemer is het een mogelijkheid om middelen aan te trekken, terwijl de geldschieter zijn eigen financieel risico kan beperken. De geldschieter is namelijk slechts beperkt aansprakelijk. Toch is het beschikken over een aantal inzichten cruciaal om als stille vennoot op een veilige manier de vruchten te plukken van deze investering.
Wat is een commanditaire vennootschap (CommV)?
Een commanditaire vennootschap of CommV is een specifieke vennootschapsvorm waarbij het onderscheid wordt gemaakt tussen beherende en stille vennoten. Beherende vennoten zijn verantwoordelijk voor de dagelijkse leiding en dragen een onbeperkte persoonlijke aansprakelijkheid. Stille vennoten brengen kapitaal in en genieten van enige bescherming, waarbij hun aansprakelijkheid beperkt blijft tot het ingebrachte bedrag. Het oprichten van een CommV vereist geen minimumkapitaal en kan via een onderhandse akte, waardoor het een toegankelijke optie is voor velen.
Het belang van niet-beheer door stille vennoten
Een cruciaal aandachtspunt voor stille vennoten is de scheiding tussen investering en beheer. Zodra een stille vennoot zich mengt in het beheer, verliest hij of zij de status van stille vennoot en de daarbij horende bescherming. Dit betekent dat actieve deelname aan het beheer van de vennootschap, hoe goedbedoeld ook, kan resulteren in een persoonlijke en onbeperkte aansprakelijkheid voor schulden van de vennootschap. Het is daarom van essentieel belang dat stille vennoten zich onthouden van beheersactiviteiten.
Bescherming via kruislingse overlijdensverzekering
In de praktijk zijn er vaak meerdere beherende en stille vennoten betrokken en is er sprake van een vorm van onderlinge afhankelijkheid. De stille vennoot heeft de expertise en kennis van de beherende vennoot nodig en de beherende vennoot kan niet zonder de inbreng van de stille vennoot. Ook onderling kunnen de stille vennoten afhankelijk zijn van elkaars inbreng. Om de stabiliteit van de CommV te waarborgen, is een kruislingse overlijdensverzekering tussen de vennoten een optie. Dit mechanisme zorgt voor financiële zekerheid en continuïteit bij het overlijden van een vennoot, door de overblijvende vennoten in staat te stellen het aandeel van de overledene over te nemen zonder dat dit leidt tot financiële moeilijkheden. Deze verzekering garandeert dat de controle over de vennootschap behouden blijft, wat bijdraagt aan een stabielere ondernemingsstructuur.
Het fundament: een solide oprichtingsakte
De basis van elke succesvolle CommV ligt in een doordachte oprichtingsakte. Dit document regelt niet alleen de inbreng en de verdeling van het kapitaal, maar stelt ook duidelijke grenzen aan de bevoegdheden van elk van de vennoten. Een goed opgestelde oprichtingsakte zorgt ervoor dat stille vennoten beschermd blijven en niet ongewild in het beheer worden betrokken. Het vastleggen van gedetailleerde afspraken en voorwaarden voorkomt misverstanden en verzekert een heldere operationele structuur binnen de vennootschap. Het inwinnen van juridisch (en financieel) advies bij het opstellen van de oprichtingsakte is iets wat niet over het hoofd mag worden gezien. Dit garandeert dat je investering beschermd is en dat je als stille vennoot met een gerust hart kunt genieten van de baten van jouw investering.
