Wat is een besloten vennootschap (BV)?

Wat is een BV?

Een BV is een besloten vennootschap. Het besloten karakter volgt uit het feit dat de aandelen van een BV niet vrij overdraagbaar zijn. De overdracht is dan ook aan bepaalde voorwaarden onderworpen. Echter kan je in jouw statuten wel afwijkingen voorzien waardoor de overdracht eenvoudiger wordt.

Verder laat de BV zich omschrijven als een rechtspersoon met een eigen rechtspersoonlijkheid en een eigen vermogen. Dit betekent dat de vennoten enkel verbonden zijn in functie van hun eigen inbreng. Bij een faillissement kan het privévermogen van de vennoten niet worden aangesproken.

Een BV oprichten

Met de hervorming van het vennootschapsrecht heeft de wetgever de BV als referentievennootschap naar voren geschoven. Hierbij is de BV veel toegankelijker geworden. Van de vroegere EBVBA en de BVBA Starter is er geen sprake meer. De voordelen van deze twee varianten zijn echter overgenomen.

Oprichters

Waar vroeger minimaal twee oprichters noodzakelijk waren, volstaat nu een enkele oprichter (net zoals bij de vroegere EBVBA). Deze enkele aandeelhouder mag bovendien een vennootschap zijn.

Benodigd vermogen

De vroegere benadering met een minimumkapitaal is vervangen door een realistische en economische vermogensbenadering. Er geldt dus geen absoluut minimum meer, buiten de symbolische euro. Wel moet er sprake zijn van een toereikend aanvangsvermogen.

Een inbreng in natura of arbeid blijft eveneens mogelijk. Wel moet de bedrijfsrevisor dan een verslag opstellen. Dit verslag moet je aan de notaris overhandigen.

Opstellen financieel plan

Opdat het aanvangsvermogen toereikend zou zijn, moet je rekening houden met eventuele andere achtergestelde middelen en de voorgenomen bedrijvigheid voor een periode van minimaal 2 jaar. Een uitgewerkt financieel plan waarin het toereikend aanvangsvermogen wordt onderzocht, dringt zich dan ook op.

Openen bankrekening

Jouw vennootschap moet over een eigen bankrekening beschikken. Je dient een bankrekening te openen bij een Belgische financiële instelling. Uiteraard stort je het aanvangsvermogen op deze bankrekening. Vervolgens ontvang je een bankattest. Dit is het bewijs van de opening van de bankrekening. Dit bankattest moet je aan de notaris overhandigen.

Opstellen oprichtingsakte

Na het economisch onderzoek zal de notaris de oprichtingsakte opstellen. In de oprichtingsakte worden uiteenlopende gegevens opgenomen zoals de naam van de vennootschap, het adres van de zetel, het doel, de oprichtingsduur, de vertegenwoordiging, de bepalingen omtrent het aanvangsvermogen en de regeling omtrent de aandelen van de vennootschap.

Vooraleer de notaris de oprichtingsakte opstelt, zal hij om een aantal documenten vragen. Je moet in de eerste plaats het financieel plan voorleggen dat het toereikend aanvangsvermogen dient te rechtvaardigen. Dit financieel plan moet bovendien de benodigde middelen en de te verwachten inkomsten aangeven. Ook het bankattest en een eventueel verslag van de bedrijfsrevisor, moet je aan de notaris overhandigen.

Neerleggen en registreren van de oprichtingsakte

Binnen een termijn van dertig dagen na het opstellen van de oprichtingsakte moet de akte worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank. Dit is de ondernemingsrechtbank van de zetel van jouw vennootschap.

Hiervoor hoef je zelf niks te doen. De notaris zal de neerlegging van de oprichtingsakte immers verzorgen. Steeds meer notarissen werken via het elektronische e-depot, wat het oprichtingsproces danig versnelt. Na de neerlegging van de oprichtingsakte zal de griffier de oprichting in het Belgisch Staatsblad bekendmaken. Ook hiervoor hoef je zelf niks te doen.

De notaris zal bovendien ook de authentieke akte ter registratie voorleggen aan de FOD Financiën. Hiervoor worden registratierechten in rekening gebracht. Deze registratie is geen overbodige luxe omdat het jouw akte vaste datum geeft. Dit is de onbetwistbare datum waarop jouw vennootschap bestond. Vanaf deze datum kan niemand het bestaan van jouw vennootschap betwisten. En maar goed ook.

Kruispuntbank der Ondernemingen

Wanneer de akte werd neergelegd, zal de griffier de identificatiegegevens opnemen in de Kruispuntbank der Ondernemingen. Hierdoor zal de vennootschap een ondernemingsnummer verkrijgen. Dit is een nummer van tien cijfers.

Aansluiten bij een sociaal verzekeringsfonds

De vennootschap moet binnen een termijn van 3 maanden na de oprichting ervan aangesloten zijn bij een sociaal verzekeringsfonds voor zelfstandigen. Dit moet je ook doen wanneer je zelf reeds bent aangesloten. Ten gevolge van deze aansluiting zal de vennootschap jaarlijks een bijdrage moeten betalen.

Voordelen van een BV

Het oprichten van een BV heeft diverse voordelen te bieden, namelijk:

De aansprakelijkheid van de vennoten is beperkt tot de inbreng
Meestal is een BV fiscaal voordeliger
De opvolging en de overname is eenvoudiger bij een BV dan bij een eenmanszaak
Meer mogelijkheden voor fiscale optimalisatie
Je kan een BV alleen oprichten of samen met anderen
Het startkapitaal is beperkt tot het toereikend aanvangsvermogen
Vrijheid m.b.t. de verdeling van de aandelen en het stemrecht
Mogelijkheid tot vrije overdraagbaarheid aandelen.

Nadelen van een BV

In sommige gevallen is een BV niet de beste keuze. Dan opteer je beter voor een variant zoals een eenmanszaak.

Soms is een eenmanszaak fiscaal interessanter
De oprichtingskosten zijn hoger dan bij een eenmanszaak
De oprichting kan niet zonder een notaris.

Boekhouding BV

Elke BV moet verplicht een dubbele boekhouding voeren. Bij zo’n dubbele boekhouding heeft elke verrichting ook een tegenverrichting. Je kan hiervoor een boekhouder inschakelen. Echter mag je ook zelf jouw boekhouding regelen. Dan is het wel belangrijk dat je over een goed boekhoudprogramma beschikt. Kijk in onze lijst met boekhoudprogramma’s en vind een boekhoudprogramma die past bij jouw BV.