In 2019 kreeg de vennootschapswetgeving in ons land een update. Het resultaat hiervan was een vernieuwd Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) met nieuwe spelregels en gewijzigde vennootschapsvormen. Bestaande vennootschappen dienen hun statuten in lijn te brengen met het nieuwe vennootschapsrecht. Daar kregen ze enige tijd voor, door middel van een zogeheten overgangsregeling. De laatste deadline is 31 december 2023. Dan moeten de statuten van de bestaande vennootschap zijn aangepast.

Statuten van vennootschappen die sinds 1 mei 2019 zijn opgericht

Vennootschappen die sinds 1 mei 2019 zijn opgericht, zijn opgericht volgens de nieuwe bepalingen van het WVV. Sindsdien is het ook niet meer mogelijk om voor een van de afgeschafte rechtsvormen te kiezen (de commanditaire vennootschap op aandelen, de landbouwvennootschap, het economisch samenwerkingsverband, de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid of de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid). Vennootschappen die sinds 1 mei 2019 zijn opgericht, hoeven dus niks meer te doen.

Statuten van vennootschappen die voor 1 mei 2019 zijn opgericht

Voor vennootschappen die voor 1 mei 2019 zijn opgericht, is de situatie anders. Volgens de wet zijn de nieuwe bepalingen van het vennootschapsrecht al sinds 1 januari 2020 op hen van toepassing, ook als de statuten nog niet zijn aangepast. Verschillende regels, zoals de gewijzigde regels inzake belangenconflicten, zijn dus reeds van toepassing. Voor de bestaande vennootschappen was het toegestaan om nog even verder te gaan met hun huidige statuten, behalve als ze om de een of de andere reden hun statuten lieten aanpassen. Dan dienden ze van dit aanpassingsmoment gebruik te maken om de statuten meteen ook in de lijn te brengen met het nieuwe vennootschapsrecht.

Gevolgen van het niet tijdig aanpassen van de statuten

Sommige ondernemingen hebben intussen hun statuten nog niet laten aanpassen. Zij dienen dit tegen 31 december 2023 te doen. Als je dit niet tijdig doet, wordt de vennootschap niet automatisch ontbonden. De exacte gevolgen verschillen per vennootschapsvorm.

Gevolgen niet tijdig aanpassen statuten voor niet afgeschafte vennootschapsvormen

Voor de vennootschapsvormen die niet zijn afgeschaft, zijn de leden van het bestuursorgaan persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schade die een derde of de rechtspersoon heeft geleden door de statuten niet aan te passen. Het gaat om een vrij theoretische aansprakelijkheid, waardoor het risico op zich relatief beperkt is. Toch is het aan te raden om de statuten aan te passen, al is het maar omdat veel subsidievoorwaarden dit vereisen.

Gevolgen niet tijdig aanpassen statuten voor afgeschafte vennootschapsvormen

Bij de afgeschafte rechtsvormen geldt dat deze automatisch worden omgezet in een andere rechtsvorm, ook zonder dat de statuten zijn aangepast. Een cv zal bijvoorbeeld automatisch in een nv met één bestuurder worden omgezet. Ook hier geldt dat de leden van het bestuursorgaan persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk zijn. Deze aansprakelijkheid brengt ernstige risico’s met zich mee, omdat er meer risico is op schadegevallen. Waar de ondernemingen met een vennootschapsvorm die blijft bestaan in theorie nog zonder veel risico’s kunnen overwegen om niets te doen, is het voor ondernemingen met een afgeschafte rechtsvorm belangrijk om zelf actie te ondernemen. Daarvoor dienen ze langs te gaan bij de notaris die de statuten zal aanpassen.

Gevolgen niet tijdig aanpassen statuten voor landbouwvennootschappen en vennootschappen met sociaal oogmerk

Tot slot zijn er de bestaande landbouwvennootschappen en de vennootschappen met een sociaal oogmerk. Deze statuten worden niet automatisch aangepast aan het WVV, maar de ondernemingen verliezen wel hun erkenning als ze de statuten niet laten aanpassen. Dat wil zeggen dat ze later, wanneer ze de statuten in orde hebben gemaakt, opnieuw de administratieve erkenningsprocedure moeten doorlopen.