Een vennootschap verkopen is vrij eenvoudig. Een vennootschap is per slot van rekening een rechtspersoon en dus zijn het gewoon de aandelen die worden verkocht. Bij een eenmanszaak is het daarentegen een stuk ingewikkelder. Een eenmanszaak is dan ook verbonden aan een natuurlijk persoon, waardoor het niet gewoon integraal kan worden overgedragen. De activa en passiva moeten afzonderlijk worden begroot en verkocht. En dat is toch niet altijd even eenvoudig.

Eenmanszaak wordt in delen verkocht

Een vennootschap wordt altijd in zijn geheel verkocht. De machines, het gebouw, de wagens en het klantenbestand gaan dan over naar een nieuwe eigenaar. Hetzelfde geldt ook voor de lopende contracten. Denk daarbij aan een franchisingovereenkomst, leasingovereenkomsten en arbeidsovereenkomsten. Bij een eenmanszaak is het toch iets ingewikkelder.

Activa apart verkopen

Bij een eenmanszaak zal je in de eerste plaats concreet moeten nagaan welke activa worden verkocht. In de overnameovereenkomst zal dus steeds een lijst staan met activa van de eenmanszaak, zoals de computer, de wagen of een smartphone. Indien sommige zaken zowel privé als zakelijk worden gebruikt, hoeven zij uiteraard niet te worden verkocht. Natuurlijk heeft dat ook invloed op de verkoopprijs.

Denk overigens ook verder dan de materiële activa. Auteursrechten, intellectuele eigendomsrechten en klantenbestanden vertegenwoordigen ook een waarde en worden ook overgedragen. Ook dergelijke aspecten moeten in de verkoopovereenkomst ter sprake komen.

Contracten overnemen

Vervolgens zal de overnemer ook een aantal contracten willen overnemen, zoals arbeidsovereenkomsten of contracten met leveranciers. Dat verloopt niet altijd even eenvoudig. Bij de overname van een rechtspersoon wijzigt enkel de zeggenschap, maar blijven de contractspartijen identiek. Dat is bij de overname van een eenmanszaak niet het geval en daar hoeft de tegenpartij het dus niet altijd mee eens te zijn. Niet elke leverancier zal zomaar de samenwerking willen aangaan. Automatisch zullen derde partijen dus betrokken zijn bij het overnametraject, wat het toch een stuk ingewikkelder maakt.

Het opstellen van een overnameovereenkomst

Zowel tijdens als na de overeenkomst kunnen zich talloze problemen stellen. Zo kan het bijvoorbeeld dat een klant een bestelling had geplaatst bij de overlater. De klant heeft dan een overeenkomst met de overlater die de goederen moet leveren. Het feit dat de eenmanszaak door de overnemer werd overgenomen, heeft voor de klant geen gevolgen. Daarom zullen de partijen onderling afspraken maken over de uitvoering van openstaande bestellingen. Het is slechts één enkel detaillistisch voorbeeld van zaken waar de overnameovereenkomst rekening mee moet houden.

Nog ingewikkelder wordt het echter wanneer klantgegevens worden overgedragen, zeker met de steeds strikter wordende privacyregelgeving. Daarvoor moet je in principe de toestemming vragen aan deze klanten. In afwachting van het verkrijgen van die toestemming kan ook de financiële vergoeding variabel zijn. Laat staan dat de afrekening eenvoudig zal verlopen.

Kortom: een overnameovereenkomst is een cruciaal instrument om de overname in goede banen te leiden. Net daarom stel je het niet zelf op maar laat je het over aan een juridisch specialist. Zo ben je klaar voor alle aspecten van de overname en hoef je nooit tegen onaangename verrassingen aan te lopen.

Fiscaliteit bij de verkoop van een eenmanszaak

Wanneer een eenmanszaak wordt verkocht en je daarbij winst maakt op jouw activa, word je daar privé op belast. Hierbij heeft men het over de stopzettingsmeerwaarden. De voorwaarde is wel dat het gaat om een volledige en definitieve stopzetting. Hieronder verstaat de fiscus dat de zelfstandige activiteit volledig en definitief wordt stopgezet. Indien je dezelfde activiteit vervolgens onder een vennootschap verder zet, wordt dat ook als een stopzetting beschouwd. En wordt de meerwaarde dus ook belast.

Bepalen van de stopzettingsmeerwaarde

De stopzettingsmeerwaarde wordt berekend als het verschil tussen de actuele fiscale boekwaarde van het actief (rekening houdende met afschrijvingen) en de prijs die door derden werd betaald. Indien een machine volgens de eigen boekhouding nog een waarde heeft van € 10.000,- maar verkocht wordt voor € 15.000,- is de stopzettingsmeerwaarde dus gelijk aan € 5.000,-.

Verkoop op een gunstig fiscaal moment?

Welk belastingtarief van toepassing is, is afhankelijk van een aantal factoren. Zo moet er in de eerste plaats worden nagegaan of de verkoop op een gunstig fiscaal moment geschiedt. Opdat dat het geval is moet het gaan om een gedwongen stopzetting, bijvoorbeeld ten gevolge van een overlijden of een ongeval. Een echtscheiding wordt door de fiscus niet als een gedwongen stopzetting beschouwd. Er is ook sprake van een gunstig fiscaal moment indien de eenmanszaak wordt stopgezet vanaf de leeftijd van 60 jaar. Indien er sprake is van een gunstig fiscaal moment is de belasting op de stopzettingsmeerwaarde beperkt tot 10%. In sommige gevallen wordt ook een progressief tarief toegepast. Dat is het geval bij de zogenoemde 4×4-regel. Indien er geen sprake is van een gunstig fiscaal moment bedraagt de stopzettingsmeerwaardebelasting 16,5 tot 33%.

Belastingtarief per type activa

Tot slot verschilt het belastingtarief ook in functie van het type activa.

Bij materiële vaste activa en financiële vaste activa bedraagt het belastingtarief in principe 16,5% of 10% (gunstig fiscaal moment). Materiële vaste activa zijn bijvoorbeeld computers of machines die in de onderneming aanwezig blijven. Financiële vaste activa kunnen bijvoorbeeld aandelen in andere ondernemingen betreffen, maar ook een huurwaarborg die aan de verhuurder werd gestort.

Wat immateriële vaste activa betreft is de fiscale behandeling dan weer een tikkeltje anders. In principe gaat het hier om een belastingtarief van respectief 33% en 10%, maar in sommige gevallen (4×4-regel) wordt echter een progressief tarief toegepast. Voorbeelden van immateriële vaste activa zijn octrooien en licenties maar ook een franchiseaansluiting kan hieronder vallen.

Ten slotte hanteert men ook voor voorraden en bestellingen in uitvoering een apart regime. Zij worden in principe progressief belast. Maar bij een gunstig fiscaal moment wordt wel het gunsttarief van 10% toegepast, wat uiteraard voordeliger is.